虚拟资产托管服务提供商拟议牌照要求

根据香港金融服务及库务局（FSTB）和证券及期货事务监察委员会（SFC）于 2025 年 6 月 27 日发布的公众咨询，我们概述了申请虚拟资产（“VA”）托管服务提供商牌照的拟议监管框架和关键要求。

监管范围

任何在香港经营虚拟资产托管服务业务的人士均须持有 SFC 的牌照或向 SFC 注册。建议将虚拟资产托管服务业务定义为：

以业务方式 [1]，保管 (i) 代表客户保管虚拟资产；或 (ii) 代表客户保管允许转移客户虚拟资产 [2]（包括但不限于私钥）的工具。

涵盖活动

根据“虚拟资产托管服务”的最终范围和覆盖范围，拟提供以下服务 [3]：

代表客户保管虚拟资产，包括通过保管工具（包括私钥或类似工具）来转移客户虚拟资产；以及

虚拟资产服务不可或缺的功能，例如存入和提取客户虚拟资产，以及执行持牌中介机构就虚拟资产交易活动发出的交收指令。

要求

1. 法人实体地位

   申请人（银行和储值支付工具除外）必须是(i)在香港设有永久营业地点的本地注册成立的公司，或(ii)在其他地方注册成立但根据《公司条例》（第622章）在香港注册的公司。

2. 适当人选评估

   适用于所有为公司实体履行虚拟资产托管职能的主要股东和个人。

3. 负责人员 (RO)

   至少两名负责人员；所有执行董事经证监会批准后必须成为负责人员。

4. 个人执照及相关人员

   适用于在与退伍军人事务部托管服务提供商履行其监管义务直接相关的业务职能中履行文书以上职责 [4] 以上的员工，以及承担托管职能履行监督职责 [5] 的人员。适用《反洗钱条例》(AMLO) 下与退伍军人事务部托管服务提供商 (VATP) 相关的现有执照标准。

5. 资本要求 [6]

   最低实缴资本1000万港元 + 最高300万港元流动资金。

6. 知识与经验

   公司拥有完善的公司治理结构，并配备具备必要知识和经验的人员。

7. 反洗钱/反恐怖融资合规

   遵守《反洗钱条例》附表2中关于客户尽职调查和记录保存的规定。

8. 治理与风险管理

   制定风险管理政策和程序，用于管理洗钱/恐怖主义融资、网络安全和其他风险（例如系统故障）。

9. 业务行为

   以诚实、公平、应有的技能、谨慎和勤勉的态度行事，以客户的最佳利益和市场诚信为本，并遵守所有适用于其业务活动的法定和监管要求。

10. 信息与通知

    提交各种信息 [7]，并确保所提交的信息保持最新。

11. 记录保存

    妥善保存交易和资金流动记录，以便香港监管机构查阅。

12. 财务报告与披露

    遵守规定的审计和披露要求，并发布经审计的账目。

13. 外部评估

    保管私钥（或类似工具）的虚拟资产托管服务提供商：

    ● 在部署所有相关系统和监控措施后，须聘用外部评估机构进行外部评估 [8] ，而

    ● 证监会将成为虚拟资产托管服务提供商进行外部评估的委托方。

14. 第三方委托

    不保管私钥（或类似工具）的虚拟资产托管服务提供商：

    ● 须根据此新制度获得牌照，并遵守与根据《证券及期货条例》获发牌进行第13类受规管活动的证监会认可基金的存管人类似的监管要求，这些要求与存管人的托管和监督角色和职责相对应。

    ● 必须建立健全的内部监控措施，以监督被委托人或第三方。

    脚注：

    1. “以商业方式”的定义旨在涵盖代表客户保管虚拟资产或私钥（或类似工具），以便将客户虚拟资产转移为商业活动，而非自行保管自身虚拟资产（即只有客户拥有私钥（或类似工具））。

    2 “用于转移虚拟资产的工具”旨在涵盖用于转移客户虚拟资产的私钥（或类似工具，例如智能卡、用于访问私钥的身份验证凭证）的保管。

    3 对于虚拟资产与另一虚拟资产或法定货币之间的相互转换，或任何虚拟资产的现货交易，以及提供虚拟资产托管服务的其他辅助服务（例如质押），建议视情况获得香港证监会/香港金融管理局的额外批准。

    4 获授权签署或批准交易以转移客户虚拟资产的人员，预计须持有牌照或受聘为相关人员。

    5 其中包括负责直接监督这些职能的执行、批准指令或交易，或批准资产转移的成员，并预计须持有代表处牌照。

    6 须另行进行咨询，该咨询将涵盖根据运营费用和/或业务活动规模、薪酬和保险安排、已部署的托管基础设施以及内部控制要求而调整的要求。

    7 例如，其业务过程中使用的钱包地址的详细信息、已开展或将要开展的业务的范围和性质，以及已提供或将要提供的服务类型。

    8 外部评估将重点确保虚拟资产托管服务提供商的政策、程序、系统和控制措施得到适当的设计和实施，并需要根据相关标准和框架作为直接鉴证业务来执行。
    
    

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