拟议虚拟资产交易商监管框架及核心要求摘要

香港财经事务及库务局（FSTB）与证券及期货事务监察委员会（SFC）于2025年6月27日发布的公开咨询文件中，提出了一套全新的监管框架。

监管范围

任何以业务形式从事以下活动的主体，均须取得SFC颁发的牌照或完成注册：

a) 为他人或意图达成涉及虚拟资产（VA）的购入、处置、认购或承销协议；或

b) 以获取虚拟资产收益或基于虚拟资产价值波动牟利（或声称牟利）为目的的协议。

涵盖活动

• 基础交易服务：包括常规的小规模虚拟资产间兑换、虚拟资产与法币双向兑换；

• 复杂交易服务：如经纪业务、大宗交易活动，以及顾问或资产管理人的相关业务；

• 无论服务通过实体网点和/或其他平台提供。

核心要求

1. 法人资格

   须为香港注册公司且在香港设有永久营业地点，或根据《公司条例》第622章在香港注册的境外公司。

2. 适当人选评估¹

   适用于申请人及相关人士（包括主要股东及为公司实体执行虚拟资产交易职能的个人）。

3. 负责人员（ROs）

   至少两名负责人员；所有执行董事经SFC批准后必须担任负责人员。

4. 资本要求

   最低500万港元已缴资本 + 最高300万港元流动资本 + 相当于至少12个月实际运营支出的超额流动资本。

5. 专业知识与经验

   须具备完善的公司治理架构，并由具备必要专业知识和经验的人员任职。

6. 反洗钱/反恐融资合规

   遵守《打击洗钱条例》附表2规定的客户尽职调查及记录保存要求。

7. 治理与风险管理

   制定风险管理政策及程序，以管理洗钱/恐怖融资风险及其他相关风险（例如通过非SFC监管实体为客户获取虚拟资产产生的对手方风险、反洗钱风险及托管风险）。

8. 财务报告与披露

   遵守审计及披露规定，提交经审计账目。

9. 业务操守

   以诚实、公平、专业审慎的态度行事，维护客户最佳利益及市场廉洁性，并遵守所有适用于业务活动的法定及监管要求。

10. 信息报送与通知

    提交广泛的信息²并确保信息持续更新。

11. 记录保存

    妥善保存与业务活动相关的记录，供香港监管机构随时查阅。

12. 客户资产保障

    实施客户资产隔离等措施，可包括将客户资产存管于香港获发牌或注册的虚拟资产保管人³处。

13. 投资者保护

    通过评估客户虚拟资产认知水平、提供充分培训、开展客户风险评估与风险画像、设置客户风险敞口限额等措施加强投资者保护，确保客户适当性，并预防、避免及披露实际或潜在利益冲突。

脚注：

¹ SFC将就一系列监管要求另行开展咨询。

² 例如：业务所用钱包地址详情、现有/计划开展业务的范围与性质、现有/计划提供服务的类型。

³ 详见2025年6月27日发布的《虚拟资产保管服务提供商拟议监管制度》公开咨询文件。

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