香港稳定币牌照及监管制度

1. 什么是稳定币

稳定币通常被理解为旨在维持相对于“现实世界”资产（例如法定货币或商品）的稳定价值的加密资产。

2. 立法历程

稳定币的法律及监管制度最初是在香港金融管理局（金管局）于2022年1月发布的一份关于加密资产和稳定币的讨论文件中提出的，该文件于2023年1月完成。

金管局和财经事务及库务局随后分别于2023年12月和2024年7月就实施稳定币发行人监管制度的立法建议提出了联合咨询文件和咨询总结。

3. 香港稳定币法律及监管框架的现状 

• 《稳定币条例草案》（2025年5月21日）

  立法会于2025年5月通过《稳定币条例草案》。香港政府已表示，《稳定币条例》预计将于2025年生效。

• 稳定币相关咨询文件（2025年5月26日）

  香港金融管理局在通过《稳定币条例草案》后不久发布了以下咨询文件（稳定币咨询文件）。

  • 《持牌稳定币发行人监管指引草案》咨询文件，其中列明了香港金融管理局对《稳定币条例》附表2中持牌人须持续遵守的最低标准的期望。

  • 《打击洗钱及恐怖主义融资指引草案》（适用于持牌稳定币发行人），其中列明了针对稳定币发行人的拟议反洗钱/反恐怖融资要求。

咨询现已结束。香港金管局表示将于2025年发布更多指引。

4. 《稳定币条例》（以下简称“条例”）的适用范围

根据该条例，“稳定币”的定义是指：

• 以记账单位或经济价值储存手段表示；

• 旨在用作支付商品或服务、清偿债务或投资的交换媒介；

• 可以电子方式转移、存储或交易；

• 在分布式账本或类似的信息存储库上运行；以及

• 旨在维持相对于单一资产、资产池或资产篮子的稳定价值。

与香港金管局此前的表态一致，该条例适用于旨在仅相对于法定货币维持稳定价值的稳定币。

5. 根据《稳定币条例》，哪些机构需要获得香港金融管理局的牌照？

• 在香港发行稳定币的机构；

• 在香港境外发行与港元挂钩的稳定币的机构；以及

• 积极向香港公众推销稳定币发行的实体。

为避免监管制度重叠，稳定币牌照制度的范围不包括某些已受监管的金融工具。这些工具包括：

• 受《银行业条例》监管的代币化存款；

• 受《证券及期货条例》监管的证券或期货合约；

• 受《支付系统及储值支付工具条例》监管的储值支付工具 (SVF) 中的浮动资金和 SVF 存款；

• 由央行或政府发行的稳定币；以及

• 受《打击洗钱及恐怖主义融资条例》监管的“有限用途数字代币”，例如忠诚度/奖励积分或游戏内代币。

6. 适用于稳定币发行人的关键发牌要求

持牌人应满足以下最低要求：

• 注册成立及公司结构：持牌人必须是在香港注册成立的公司，或在海外注册成立且主要营业地点在香港的授权机构。

• 充足的财务资源：最低实缴股本至少为 2500 万港币，除非持牌人是授权机构。　

• 储备资产管理：稳定币必须完全由高质量、流动性强且投资风险极低的储备资产支持。指定储备资产池的市值必须至少等于流通中稳定币的票面价值，并与持牌人持有的其他储备资产隔离。由于这些储备资产管理要求，不允许发行基于算法且无担保的稳定币。

• 赎回权：稳定币持有人必须能够尽快以票面价值赎回其稳定币，且无需支付不合理的条件或费用。

• 禁止发行计息稳定币：持牌人不得根据以下因素向稳定币持有人支付任何利息或回报：(a) 持有人持有稳定币的期限；(b) 稳定币的票面价值；以及 (c) 稳定币的市值。

• 审慎的风险管理及合规措施：持牌机构应根据其稳定币业务的规模和复杂程度（例如数据安全控制、欺诈缓解和运营应急措施）实施适当的风险管理政策和程序。

• 信息披露要求：持牌机构必须通过白皮书和网站公开披露其发行的稳定币的关键信息，包括赎回机制、权利、投诉处理、储备资产管理政策、条款和条件。

• 报告：审计结果及任何违规行为必须及时向金管局报告。

7. 稳定币分销商的关键要求

该条例进一步规定，只有获准发行人方可在香港发行法币参考稳定币。

如果某人在业务过程中向另一人提供关于发行稳定币的条款、渠道和方式的充分信息，使其能够决定是否购买该稳定币，则该人发行该稳定币。此定义足够宽泛，涵盖稳定币的一级和二级交易。

获准发行人包括：

• 香港金融管理局 (HKMA) 持牌的稳定币发行人；

• 香港证监会 (SFC) 持牌的虚拟资产交易平台；

• 香港证监会 (SFC) 持牌的获授权进行第一类（证券交易）受规管活动的法团；以及

• 认可机构（即银行）。

获准发行人可以发行由持牌稳定币发行人发行的稳定币。如果稳定币由无牌发行机构（例如，非港币稳定币的境外发行机构）发行，则这些稳定币只能向财政司司长指定的可发行无牌稳定币的人士类别发售（见第9(2)(b)(iii)条和第9(3)条）。金管局在之前的咨询中已表示，此类人士最初应仅由专业投资者组成。

虽然这符合证监会目前的观点，即持牌虚拟资产交易平台 (VATP) 不应向散户投资者提供稳定币，但这也意味着，除非发行人获得香港牌照，否则香港散户投资者将无法在香港持牌虚拟资产交易所交易许多全球稳定币。

8. 稳定币咨询文件的关键要求

• 储备资产的范围和组成：储备资产应以以下形式持有：(i) 期限为三个月或更短的银行存款；(ii) 剩余期限不超过一年的有价债务证券；(iii) 某些现金应收款项和投资基金。指定的稳定币应提供超额抵押。储备资产必须以相同的参考货币持有（港币兑美元除外，两者可互换使用）。

• 资产隔离：必须建立有效的信托安排。储备资产的任何收入和损失必须仅归属于持牌人，而非稳定币持有人。

• 分销安排：被许可人应确保第三方分销商是获准的发行人。所有第三方分销商均应进行风险评估和尽职调查。

• 破产保护：应提供法律意见，以证明在被许可人破产时，稳定币持有人有权向储备资产索偿。

• 客户尽职调查要求：稳定币发行人应在认购和赎回前对稳定币持有人进行客户尽职调查。稳定币发行人无需对在二级市场购入稳定币的持有人进行持续的客户尽职调查。然而，持牌机构应采取适当措施（例如持续筛查稳定币交易和钱包地址，并将与非法活动相关的钱包列入黑名单）来识别和报告可疑活动。这种客户尽职调查方法符合行业惯例。

9. 结论

香港的稳定币监管制度出台之际，稳定币活动正经历着巨大的增长和制度化，而其他司法管辖区也正在引入各自的制度。全球最大的稳定币发行人之一近期成功上市，也证明了监管方面的利好以及市场对这一资产类别的积极看法。

以上是我们截至 2025 年 7 月阅读指定材料的摘要，仅供参考，并非详尽无遗或权威性结论。由于该领域尚处于发展阶段，信息可能会过时，建议您参考主要来源或咨询我们的 Cascade 顾问以获取最新信息。　

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