股东协议 - 卓勤实用指南

股东协议（SHA）是一份私人合同，它规定了股东之间的关系以及公司的治理方式。它与公司章程并列，旨在防止纠纷、保护投资，并为创始人及投资者提供清晰的退出和融资途径

为什么您需要一个（以及何时起草它）：

• 防止意外。 一份股东协议（SHA）记录了关于控制权、资本和退出的期望，以防止分歧破坏业务。

• 保护少数股东。 合同否决权、法定人数规则和保留事项为小股东提供了真正的保护。

• 保持条款私密。 与上市公司章程不同，股东协议（SHA）是保密的。
  在公司成立之前或成立时起草股东协议，以便在关系仍然良好的情况下，明确角色、资金义务和退出机制。

核心构建模块（包括哪些内容):

• 所有权和股份权利—股份类别、投票权重和股息权益

• 董事会和治理—董事的任免、法定人数和通知规则。

• 决策门槛—哪些行动需要简单多数、超多数或全体一致同意（保留事项）。

• 股份转让—优先购买权、锁定期、估值方法和禁售期。

• 退出机制—随带条款、跟随条款、买卖条款、对赌条款和买卖选择权。

• 资金规则—资本召集程序、稀释后果及对不出资者的补救措施。

• 保护性契约—保密条款、知识产权转让条款、竞业禁止条款和不招揽条款。

• 争议解决—分阶段的替代性争议解决（调解→仲裁）或预先商定的买断方案以打破僵局。

• 管辖法律和管辖权—选择一个适合双方的中立、可执行的论坛（例如，新加坡或香港)。

SHA在实践中的工作原理:

• 谁签署：股东协议（SHA）可以仅在部分股东之间签署，也可以在股东和公司之间签署；后者允许直接执行，但可能使修订变得更加繁琐。

• 执行：SHAs 作为合同执行；救济措施包括损害赔偿、禁令和特定履行。 普通法管辖区的法院和仲裁庭通常会支持拟定良好的股东协议。

• 与章程的互动：章程管理公司法定事务；股东协议管理私人关系。 最佳做法是使这两份文件保持一致，以避免冲突。

这是一个您可能会觉得有用的清单。 每个项目都是一个提示，用于确认清晰度、可执行性以及与您的业务目标的契合度。 使用它来起草、审查或签署股东协议。

1. 当事人和范围

• 识别所有当事方—列出每位股东和公司（如果公司是当事方）。

• 协议范围—说明SHA是适用于所有股东还是仅适用于特定签署人。

• 生效日期和期限—确认SHA何时开始以及如何终止或续期。

2. 所有权和资本

• 股份类别和持有情况——记录每种类别的股份类型、数量和附带的权利。

• 资本贡献——说明初始贡献和未来资本调用的规则。

• 反稀释/优先认购——为新发行设定优先认购权和稀释机制。

3. 治理与决策

• 董事会组成—定义董事人数、提名权和任期限制。

• 法定人数和通知 — 设定法定人数规则和会议的最短通知期限。

• 保留事项——列出需要超多数或全体一致同意的决策。

• 否决权——识别任何股东的否决权及其范围。

4. 股权转让和退出

• 转让限制——包括优先购买权、强制性要约、锁定期和允许的转让。

• 估值方法——指定收购或退出时估值股份的公式或过程。

• 退出机制——包括随带条款、跟随条款、买卖条款、对条款、回购/认购条款和事件触发的收购。

• 继承事件——涵盖死亡、破产、丧失能力和非自愿转让

5. 保护、行为和知识产权

• 保密性——定义机密信息和允许披露的信息。

• 竞业禁止/不招揽——设定合理且可执行的范围、期限和地域限制。

• 知识产权转让——确保公司拥有创始人或员工所创造的相关知识产权。

• 访问记录——国家股东对财务报表、会议记录和现场访问的权利。

6. 资金、救济和争议解决

• 资本召集流程——时间表、比例以及不付款的后果（稀释、收购）。

• 违约救济——列出可用的救济措施：损害赔偿、禁令、特定履行。

• 僵局解决——包括升级步骤（谈判→调解→仲裁）或买断方案。

• 适用法律和论坛——选择适用法律和争议论坛（法院或仲裁地点）。

7. 执行、修订和日常管理

• 签名和执行——确认授权签字人和见证要求。

• 修订程序——要求所有各方或定义的多数人书面同意进行更改。

• 机密存储——将执行过的副本保存在会议记录本中，并限制访问。

• 引入新股东——要求新投资者签署或加入股东协议。

签署前的最后步骤

• 使SHA与宪法一致——如有必要，修订条款以避免冲突。

• 本地法律审查——在所选司法管辖区内寻求法律顾问以检查可执行性。

• 进行情景测试——模拟退出、僵局和资本调用，以确认SHA在实践中是否有效。

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