中国新闻：第42号通知与实物资产（RWA）代币化

2026年2月6日，中国人民银行会同其他七部门发布了关于防范和处置虚拟货币及相关活动风险的第42号通知。同日，中国证监会发布监管指引及相关工作指引，对境内资产支持的资产支持证券型代币境外发行进行监管。本说明中使用的英文名称是非官方翻译。

2026 年框架维持了中国对中国大陆虚拟货币和境内 RWA 活动的严格立场，同时对某些由国内资产支持的离岸发行引入了更明确的监管框架。该制度仍有可能通过实施和监督实践来发展，任何拟议的结构都应根据具体情况进行评估。

关键监管立场

1、虚拟货币不具备法定货币地位

中国当局重申，虚拟货币不具有法定货币的法律地位，不得在中国大陆市场上流通或用作货币。

2. 中国大陆仍禁止虚拟货币相关活动

在中国大陆境内进行的代币发行融资、交易、兑换、定价、中介以及提供相关技术或支持服务等活动仍被定性为非法金融活动。

3. 境内 RWA 代币化仍然被禁止

2026年框架表明，除非通过专门批准的基础设施或在明确的监管授权下进行，否则在中国大陆境内进行的RWA代币化以及相关中介或技术服务的提供仍然被禁止。

因此，基本立场仍然是，在正常情况下，中国境内不允许涉及 RWA 结构的代币发行、交易或服务提供。

4、涉及境内资产的境外发行

如果离岸结构与国内实体、国内资产或受国内控制的离岸工具有实质性联系，则仍可能受到中国监管审查。该框架似乎考虑了某些离岸安排的监管结构，涉及：

• 以类似于离岸债务发行的方式构建的代币；

• 基于国内所有权权益或收益权的代币化结构，具有类似证券化或类似股权的特征；和

• 与国内资产相关的其他代币化权利或利益。

资产支持证券代币

中国证监会的材料侧重于一个较窄的类别：以境内资产为支撑的资产支持证券代币的离岸发行。这些被描述为由国内资产或相关资产权利产生的现金流支持的代币，使用加密技术、分布式账本技术或类似技术。

这似乎是迄今为止阐明的最清晰合规途径的类别，尽管该类别的实际范围可能仍取决于具体情况下的监管解释。中国证监会框架考虑建立以备案为基础的制度，并辅以监管审查和持续监督。归档包预计包括：

• 备案报告；

• 中国法律意见书；和

• 完整的发行文件。

持续有义务报告实际发行、重大风险和重大事件。此外，相关项目应尽早考虑跨境合规问题，包括：

• 对外投资要求；

• 外汇及跨境人民币事宜；

• 网络安全和数据安全；

• 特定部门的限制；和

• 资产资格和负面清单考虑因素。

这不应被理解为对涉及中国的离岸代币化的一般许可，而应被理解为针对受备案、审查和持续监管的有限类别结构的更明确的框架。

实际意义

任何考虑涉及境内资产的离岸代币化的境内企业应基于以下原则进行：

• 仔细的资产尽职调查；

• 拟议结构的早期法律分类；

• 审查跨境监管要求；和

• 健全的内部治理和持续的报告安排。

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